L’album est enregistré à l’été 1978, dans les studios Filmways/Heider à Hollywood. Sous la direction de Bones Howe, producteur fidèle depuis « The Heart of Saturday Night », Waits décide d’épurer son style. Exit le piano qui avait fait sa réputation. Ici, la guitare, électrique ou acoustique, grince et grogne, sculptant une ambiance blues-rock mâtinée d’une certaine brutalité. L’équipe réunie inclut des pointures comme Roland Bautista à la guitare, Scott Edwards à la basse, et Earl Palmer à la batterie, le tout survolé par le saxophone nostalgique de Herbert Hardesty.